Акционеры компании

Публичное и непубличное акционерное общество

Для ведения бизнеса используются различные организационно-правовые формы. Наиболее популярными являются акционерные общества. В настоящее время они проходят ответственный период реформирования правового положения в связи с принятыми изменениями в законодательство (ФЗ от 01.07.2015 г.). Это касается форм собственности ОАО, ЗАО И ПАО. Законом упразднены ОАО и ЗАО. Им на смену появились публичное акционерное общество и просто АО непубличное. Что они собой представляют, чем отличаются от привычных ОАО и ЗАО и друг от друга, а также виды и формы их управленческой деятельности — рассмотрим подробнее.

Публичное акционерное общество

Вначале несколько слов об истории вопроса. Известно, что деятельность субъектов бизнеса регламентируется Гражданским Кодексом РФ и ФЗ «Об акционерных обществах». К АО относятся коммерческие организации, уставной капитал которых сформирован за счет выпуска акций. Основные признаки публичного акционерного общества:

  • это юридическое лицо, относится к корпоративным коммерческим организациям, акции и ценные бумаги которых находятся на рынке в открытом доступе и обращении (ст. 66.3 ГК РФ);
  • учредители и участники ПАО обладают корпоративными правами и правом членства в них. Это могут быть физические и юридические лица в неограниченном количестве;
  • создается по решению учредителей;
  • акционер не имеет лимита на количество принадлежащих акций, их суммарной номинальной стоимости и числу предоставляемых ему голосов;
  • не требуется согласие ПАО для отчуждения акций;
  • нет никому преимуществ на возможное приобретение ценных бумаг и акций. Исключения в этом случае может быть только в соответствии с пунктом 3 ст. 100 ГК РФ;
  • уставной капитал ПАО складывается из номинальной стоимости акций, приобретенных участниками, его минимальный размер в 2020 году — 100000 рублей;
  • доли прибыли распределяются пропорционально количеству акций;
  • высшим органом управления является общее собрание акционеров;
  • в организации создается резервный фонд, учреждается надзорный орган (ревизионная комиссия);
  • участник имеет право на часть имущества в случае ликвидации компании.
Акционеры компании
Акционерные общества делятся на публичные и непубличные

Другими словами, публичным называется АО, акции которого размещены способом открытой подписки.  Все остальные акционерные общества относятся к непубличным.

Виды

Ранее в названии вышеназванного АО присутствовало в обязательном порядке слово «открытое» акционерное общество. После внесенных Законом изменений автоматически все корпорации данного типа называются Публичными акционерными обществами.  До 01.07.2020 года все существующие ОАО и ЗАО должны определиться с правовым статусом в соответствии с новой классификацией – это будет ПАО либо НАО, и внести изменения в Устав.

Направления деятельности АО могут быть различными, в том числе:

  • не требующие оформления лицензии;
  • лицензионные. После регистрации корпорация оформляет документы и получает специальную лицензию на тот или иной вид деятельности.

Общее требование для всех – деятельность должна быть разрешена законом.

Характеристика

Деятельность ПАО носит более открытый характер. За акционерами сохранено право отчуждения своих акций, число акционеров в корпорации не ограничено. В ПАО сведения об участниках доступны для третьих лиц, ведется реестр акционеров, где отражаются данные о продажах и движении ценных бумаг. Руководство обязано регулярно раскрывать информацию, предусмотренную законом, размещать ее на своем официальном сайте, что повышает уровень публичности и прозрачности процессов инвестирования. Также существует порядок ежегодной проверки размещенных сведений, годовых отчетов ПАО независимыми аудиторами.  Ежегодно на сайте размещаются следующие сведения о итогах работы:

  1. Годовой отчет предприятия.
  2. Годовая отчетность бухгалтерии.
  3. Перечень аффилированных лиц.
  4. Решение об эмиссии ценных бумаг.
  5. Уставная документация и порядок подготовки и проведения общего собрания.
  6. Уставные документы

Для государственной регистрации при создании либо реорганизации ПАО необходимо подготовить следующие учредительные документы:

  1. Устав общества в двух экземплярах.
  2. Протокол учредительного собрания акционеров с решением о создании АО. В документе указывается место и дата проведения собрания, количество присутствующих акционеров, результаты голосования по первому пункту о создании АО. А также утверждаются Устав, учредительный договор, размер уставного капитала, количество акций, денежная оценка ценных бумаг и имущественных прав. Определяется, как они будут распределены между учредителями. Если учредитель в одном лице, решение по всем вопросам он принимает единолично.
  3. Заявление по форме Р11001. При его заполнении указывается размер уставного капитала, сведения: о держателе реестра акционеров корпорации, его учредителе, руководящих органах, ОКВЭД (виды деятельности), ИНН и личные данные заявителя.
  4. Квитанция об уплате госпошлины.
Оформление акционерного общества
Для регистрации общества необходимо собрать ряд документов

Материалы подаются в ИФНС по месту регистрации общества заявителем лично либо доверенным лицом.  Через пять дней выдается Свидетельство о регистрации ПАО, Лист записи ЕГРЮЛ и один экземпляр Устава с визой налогового органа, государственный регистрационный номер налогоплательщика. Далее следует обращение в Федеральную службу по финансовым рынкам с заявлением о регистрации выпуска акций (сроки – 30 дней после даты регистрации).

Предварительно проводится открытие расчетного счета в банке и оплата уставного капитала, заключение с регистратором договора на ведение реестра, процедура подписания и утверждения исполнительным органом ПАО решения о выпуске акций. Дата размещения ценных бумаг должна совпадать с датой регистрации общества. Решение оформляется в соответствии с учредительным договором ПАО, заверяется печатью АО.

В ФСФР предоставляется пакет документов:

  1. Заявление.
  2. Анкета эмитента.
  3. Свидетельство о регистрации.
  4. Устав.
  5. Решение о выпуске акций.
  6. Отчет об итогах (подшит, прошнурован, заверен).
  7. Протокол собрания с решением о выпуске ценных бумаг.
  8. Статистические коды.
  9. Приказ о назначении директора и главного бухгалтера.

Следует помнить, что всем обществам до 1 июля 2020 года необходимо заключить договора листинга с организаторами торговли ценными бумагами. Иначе после указанного срока ПАО лишится статуса публичного.

Устав

Устав – это документ, который разрабатывается в первую очередь в процессе подготовки к созданию ПАО. Законом установлены определенные требования к его содержанию. Должны быть прописаны следующие сведения:

  • полное и сокращенное наименование общества;
  • юридический адрес;
  • информация об акциях, их числе, номинальной стоимости и т.д.;
  • права участников корпорации;
  • размер уставного капитала;
  • структура управления, их компетенция;
  • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров.

В Устав могут быть внесены при необходимости и иные положения, не противоречащие законодательству. Важными положениями являются открытость общества, подробное изложения правил выпуска акций, их оборота на бирже, начисления и выплаты дивидендов участникам.

Формы управленческой деятельности

Как уже было отмечено, высшим руководящим органом ПАО является общее собрание акционеров. Оно проводится не реже одного раза в год. Для оперативной работы создается коллегиальный орган – Совет директоров  в составе не менее пяти человек. В случае, если число акционеров очень большое, могут быть приняты решения:

  • об ограничении количества акций, которые принимают участие в голосовании;
  • о заочном голосовании по листам опроса.

В ПАО имеет место понятие контрольного пакета акций (50 процентов плюс 1). Законом предусмотрены следующие формы управления:

  • общее собрание;
  • совет директоров;
  • единоличный исполнительный орган управления (гендиректор);
  • коллегиальный исполнительный орган управления;
  • ревизионная комиссия.
Совет директоров
Совет директоров решает основные вопросы деятельности компании

На практике чаще всего используется сокращенная трехступенчатая форма руководства АО, исключающая коллегиальный исполнительный орган.

Непубличное акционерное общество

К НАО относятся все хозяйственные АО, в деятельности которых исключено стороннее влияние. Или другими словами, это организации закрытого типа.

Виды

К НАО могут относиться:

  1. ЗАО.
  2. ОАО, не имеющие акций в обороте.
  3. ООО (общества с ограниченной ответственностью).

Характеристики

Основные отличия Публичные АО Непубличные АО
Название Указание публичного статуса Достаточно АО
Уставной капитал 1000 МРОТ 100 МРОТ
Количество акционеров Не ограничено До 50 акционеров
Продажа акций Да Среди акционеров
Открытая подписка на размещение акций Да Нет
Преимущество в приобретении ценных бумаг Нет Да
Создание Совета директоров Да Не обязательно
Возможность акционера на отчуждение акций Свободно Под контролем АО

Как видите, различия существенные. Только участники непубличного акционерного общества имеют право выступать держателями акций. На данные АО не распространяется требование широкого информирования общественности о результатах деятельности. Это возможно в сокращенном виде, если число акционеров превышает 50 (годовой отчет и бухгалтерская отчетность). В ЕГРЮЛ вносится информация о стоимости активов на отчетную дату, данные о лицензировании, публикации о ликвидации либо реорганизации юрлица, оповещение о введении наблюдения арбитражного суда.

Уставные документы

Регистрация либо реорганизация АО проходит в соответствии с законодательством. Документы, необходимые для этой процедуры, аналогичные ПАО (См. выше). Но необходимо обратить внимание на некоторые особенности:

  • обязательную разработку не только Устава компании, но и договора учредителей. Они потребуются при регистрации выпуска акций;
  • ограниченный круг участников позволяет обеспечить больше свободы в управлении компанией;
  • менее строгие требования к оформлению документации, так как не надо готовить информацию для открытого доступа. Ее меньше по сравнению с ПАО.

Непубличное акционерное общество

Устав

Устав акционерного непубличного  общества (ст. 52 98 ГК РФ) должен содержать:

  1. Положение о непубличной форме деятельности компании.
  2. Наименование и местонахождение.
  3. Информацию о размещенных акциях.
  4. Сведения об уставном капитале.
  5. Величина дивидендов.
  6. Порядок подготовки и проведения общего собрания.

Формы управленческой деятельности

Формирование руководящих органов НАО зависит от его размера. Законом определен высший управленческий орган – общее собрание акционеров, при необходимости может быть создан наблюдательный совет. Исполнительными органами может быть правление либо директор. Контролирует финансово-хозяйственную деятельность ревизионная комиссия. На общем собрании вырабатываются стратегические направления развития, распределение прибыли, размеры дивидендов, одобряются крупные финансовые сделки и т.д. Разработка финансово-хозяйственных планов, заключение договоров и соглашений, вся текущая организационная работа возлагается на исполнительный орган.

Важное значение имеет правильное ведение и оформление протоколов общего собрания непубличного АО. Рекомендуется в этом случае для большей надежности и защищенности принятых решений прибегать к услугам нотариуса, который должен присутствовать на собрании и нотариально заверить принятый документ. Альтернативой может стать услуга профессионального регистратора, имеющего лицензию на ведение реестра акционеров.

Таким образом, вы познакомились с организационно-правовой структурой ПАО и НАО, знаете, чем публичное акционерное общество отличается от непубличного. На современном этапе это наиболее востребованная форма ведения бизнеса. Она привлекательна относительно простой процедурой купли-продажи акций, возможностью привлечения новых инвесторов, обеспечивает защиту личного имущества акционера от кредиторов. В мире бизнеса АО рассматриваются как надежные деловые партнеры, с кем возможно партнерское сотрудничество.

Оставить комментарий

14 + 17 =