Для ведения бизнеса используются различные организационно-правовые формы. Наиболее популярными являются акционерные общества. В настоящее время они проходят ответственный период реформирования правового положения в связи с принятыми изменениями в законодательство (ФЗ от 01.07.2015 г.). Это касается форм собственности ОАО, ЗАО И ПАО. Законом упразднены ОАО и ЗАО. Им на смену появились публичное акционерное общество и просто АО непубличное. Что они собой представляют, чем отличаются от привычных ОАО и ЗАО и друг от друга, а также виды и формы их управленческой деятельности — рассмотрим подробнее.
Содержание:
Публичное акционерное общество
Вначале несколько слов об истории вопроса. Известно, что деятельность субъектов бизнеса регламентируется Гражданским Кодексом РФ и ФЗ «Об акционерных обществах». К АО относятся коммерческие организации, уставной капитал которых сформирован за счет выпуска акций. Основные признаки публичного акционерного общества:
- это юридическое лицо, относится к корпоративным коммерческим организациям, акции и ценные бумаги которых находятся на рынке в открытом доступе и обращении (ст. 66.3 ГК РФ);
- учредители и участники ПАО обладают корпоративными правами и правом членства в них. Это могут быть физические и юридические лица в неограниченном количестве;
- создается по решению учредителей;
- акционер не имеет лимита на количество принадлежащих акций, их суммарной номинальной стоимости и числу предоставляемых ему голосов;
- не требуется согласие ПАО для отчуждения акций;
- нет никому преимуществ на возможное приобретение ценных бумаг и акций. Исключения в этом случае может быть только в соответствии с пунктом 3 ст. 100 ГК РФ;
- уставной капитал ПАО складывается из номинальной стоимости акций, приобретенных участниками, его минимальный размер в 2020 году — 100000 рублей;
- доли прибыли распределяются пропорционально количеству акций;
- высшим органом управления является общее собрание акционеров;
- в организации создается резервный фонд, учреждается надзорный орган (ревизионная комиссия);
- участник имеет право на часть имущества в случае ликвидации компании.
Другими словами, публичным называется АО, акции которого размещены способом открытой подписки. Все остальные акционерные общества относятся к непубличным.
Виды
Ранее в названии вышеназванного АО присутствовало в обязательном порядке слово «открытое» акционерное общество. После внесенных Законом изменений автоматически все корпорации данного типа называются Публичными акционерными обществами. До 01.07.2020 года все существующие ОАО и ЗАО должны определиться с правовым статусом в соответствии с новой классификацией – это будет ПАО либо НАО, и внести изменения в Устав.
Направления деятельности АО могут быть различными, в том числе:
- не требующие оформления лицензии;
- лицензионные. После регистрации корпорация оформляет документы и получает специальную лицензию на тот или иной вид деятельности.
Общее требование для всех – деятельность должна быть разрешена законом.
Характеристика
Деятельность ПАО носит более открытый характер. За акционерами сохранено право отчуждения своих акций, число акционеров в корпорации не ограничено. В ПАО сведения об участниках доступны для третьих лиц, ведется реестр акционеров, где отражаются данные о продажах и движении ценных бумаг. Руководство обязано регулярно раскрывать информацию, предусмотренную законом, размещать ее на своем официальном сайте, что повышает уровень публичности и прозрачности процессов инвестирования. Также существует порядок ежегодной проверки размещенных сведений, годовых отчетов ПАО независимыми аудиторами. Ежегодно на сайте размещаются следующие сведения о итогах работы:
- Годовой отчет предприятия.
- Годовая отчетность бухгалтерии.
- Перечень аффилированных лиц.
- Решение об эмиссии ценных бумаг.
- Уставная документация и порядок подготовки и проведения общего собрания.
- Уставные документы
Для государственной регистрации при создании либо реорганизации ПАО необходимо подготовить следующие учредительные документы:
- Устав общества в двух экземплярах.
- Протокол учредительного собрания акционеров с решением о создании АО. В документе указывается место и дата проведения собрания, количество присутствующих акционеров, результаты голосования по первому пункту о создании АО. А также утверждаются Устав, учредительный договор, размер уставного капитала, количество акций, денежная оценка ценных бумаг и имущественных прав. Определяется, как они будут распределены между учредителями. Если учредитель в одном лице, решение по всем вопросам он принимает единолично.
- Заявление по форме Р11001. При его заполнении указывается размер уставного капитала, сведения: о держателе реестра акционеров корпорации, его учредителе, руководящих органах, ОКВЭД (виды деятельности), ИНН и личные данные заявителя.
- Квитанция об уплате госпошлины.
Материалы подаются в ИФНС по месту регистрации общества заявителем лично либо доверенным лицом. Через пять дней выдается Свидетельство о регистрации ПАО, Лист записи ЕГРЮЛ и один экземпляр Устава с визой налогового органа, государственный регистрационный номер налогоплательщика. Далее следует обращение в Федеральную службу по финансовым рынкам с заявлением о регистрации выпуска акций (сроки – 30 дней после даты регистрации).
Предварительно проводится открытие расчетного счета в банке и оплата уставного капитала, заключение с регистратором договора на ведение реестра, процедура подписания и утверждения исполнительным органом ПАО решения о выпуске акций. Дата размещения ценных бумаг должна совпадать с датой регистрации общества. Решение оформляется в соответствии с учредительным договором ПАО, заверяется печатью АО.
В ФСФР предоставляется пакет документов:
- Заявление.
- Анкета эмитента.
- Свидетельство о регистрации.
- Устав.
- Решение о выпуске акций.
- Отчет об итогах (подшит, прошнурован, заверен).
- Протокол собрания с решением о выпуске ценных бумаг.
- Статистические коды.
- Приказ о назначении директора и главного бухгалтера.
Следует помнить, что всем обществам до 1 июля 2020 года необходимо заключить договора листинга с организаторами торговли ценными бумагами. Иначе после указанного срока ПАО лишится статуса публичного.
Устав
Устав – это документ, который разрабатывается в первую очередь в процессе подготовки к созданию ПАО. Законом установлены определенные требования к его содержанию. Должны быть прописаны следующие сведения:
- полное и сокращенное наименование общества;
- юридический адрес;
- информация об акциях, их числе, номинальной стоимости и т.д.;
- права участников корпорации;
- размер уставного капитала;
- структура управления, их компетенция;
- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров.
В Устав могут быть внесены при необходимости и иные положения, не противоречащие законодательству. Важными положениями являются открытость общества, подробное изложения правил выпуска акций, их оборота на бирже, начисления и выплаты дивидендов участникам.
Формы управленческой деятельности
Как уже было отмечено, высшим руководящим органом ПАО является общее собрание акционеров. Оно проводится не реже одного раза в год. Для оперативной работы создается коллегиальный орган – Совет директоров в составе не менее пяти человек. В случае, если число акционеров очень большое, могут быть приняты решения:
- об ограничении количества акций, которые принимают участие в голосовании;
- о заочном голосовании по листам опроса.
В ПАО имеет место понятие контрольного пакета акций (50 процентов плюс 1). Законом предусмотрены следующие формы управления:
- общее собрание;
- совет директоров;
- единоличный исполнительный орган управления (гендиректор);
- коллегиальный исполнительный орган управления;
- ревизионная комиссия.
На практике чаще всего используется сокращенная трехступенчатая форма руководства АО, исключающая коллегиальный исполнительный орган.
Непубличное акционерное общество
К НАО относятся все хозяйственные АО, в деятельности которых исключено стороннее влияние. Или другими словами, это организации закрытого типа.
Виды
К НАО могут относиться:
- ЗАО.
- ОАО, не имеющие акций в обороте.
- ООО (общества с ограниченной ответственностью).
Характеристики
Основные отличия | Публичные АО | Непубличные АО |
Название | Указание публичного статуса | Достаточно АО |
Уставной капитал | 1000 МРОТ | 100 МРОТ |
Количество акционеров | Не ограничено | До 50 акционеров |
Продажа акций | Да | Среди акционеров |
Открытая подписка на размещение акций | Да | Нет |
Преимущество в приобретении ценных бумаг | Нет | Да |
Создание Совета директоров | Да | Не обязательно |
Возможность акционера на отчуждение акций | Свободно | Под контролем АО |
Как видите, различия существенные. Только участники непубличного акционерного общества имеют право выступать держателями акций. На данные АО не распространяется требование широкого информирования общественности о результатах деятельности. Это возможно в сокращенном виде, если число акционеров превышает 50 (годовой отчет и бухгалтерская отчетность). В ЕГРЮЛ вносится информация о стоимости активов на отчетную дату, данные о лицензировании, публикации о ликвидации либо реорганизации юрлица, оповещение о введении наблюдения арбитражного суда.
Уставные документы
Регистрация либо реорганизация АО проходит в соответствии с законодательством. Документы, необходимые для этой процедуры, аналогичные ПАО (См. выше). Но необходимо обратить внимание на некоторые особенности:
- обязательную разработку не только Устава компании, но и договора учредителей. Они потребуются при регистрации выпуска акций;
- ограниченный круг участников позволяет обеспечить больше свободы в управлении компанией;
- менее строгие требования к оформлению документации, так как не надо готовить информацию для открытого доступа. Ее меньше по сравнению с ПАО.
Устав
Устав акционерного непубличного общества (ст. 52 98 ГК РФ) должен содержать:
- Положение о непубличной форме деятельности компании.
- Наименование и местонахождение.
- Информацию о размещенных акциях.
- Сведения об уставном капитале.
- Величина дивидендов.
- Порядок подготовки и проведения общего собрания.
Формы управленческой деятельности
Формирование руководящих органов НАО зависит от его размера. Законом определен высший управленческий орган – общее собрание акционеров, при необходимости может быть создан наблюдательный совет. Исполнительными органами может быть правление либо директор. Контролирует финансово-хозяйственную деятельность ревизионная комиссия. На общем собрании вырабатываются стратегические направления развития, распределение прибыли, размеры дивидендов, одобряются крупные финансовые сделки и т.д. Разработка финансово-хозяйственных планов, заключение договоров и соглашений, вся текущая организационная работа возлагается на исполнительный орган.
Важное значение имеет правильное ведение и оформление протоколов общего собрания непубличного АО. Рекомендуется в этом случае для большей надежности и защищенности принятых решений прибегать к услугам нотариуса, который должен присутствовать на собрании и нотариально заверить принятый документ. Альтернативой может стать услуга профессионального регистратора, имеющего лицензию на ведение реестра акционеров.
Таким образом, вы познакомились с организационно-правовой структурой ПАО и НАО, знаете, чем публичное акционерное общество отличается от непубличного. На современном этапе это наиболее востребованная форма ведения бизнеса. Она привлекательна относительно простой процедурой купли-продажи акций, возможностью привлечения новых инвесторов, обеспечивает защиту личного имущества акционера от кредиторов. В мире бизнеса АО рассматриваются как надежные деловые партнеры, с кем возможно партнерское сотрудничество.